2022 年 6 月，某公司成立，股东包括缪某、冼某甲及陈某、袁某、郑某，缪某持股 19%。同年 7 月，该公司办理工商变更登记，缪某不再是显名股东，股权登记至其他股东名下，但通过公司微信群聊天记录可知，缪某股份由其他股东代持，其仍以股东身份参与公司经营管理，如审阅联营协议、表决资金调配，还领取了 3000-5000 元不等的款项。

2024 年 6 月，某公司股东开会清算债权债务后，冼某甲与缪某签订《个人借款合同》，约定缪某向冼某甲借款 193000 元，借款期限 6 个月，合同中利息、违约金条款为空白或划掉。借款到期后，缪某未还款，冼某甲诉至法院。

一审法院判决：

1、缪某在判决发生效力之日起七日内向冼某甲偿还借款本金193000元；2、缪某在判决发生效力之日起七日内向冼某甲支付逾期还款利息（以尚欠借款本金193000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，从2024年12月22日起计算至实际清偿之日止）；3、驳回冼某甲的其他诉讼请求。

缪某不服一审判决，提起上诉。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

一审法院经审理认为：本案属民间借贷纠纷。关于个人借款合同的效力问题。首先，一审庭审中，缪某明确确认该个人借款合同上的签名为其本人所为。该个人借款合同中多处明确载明了缪某作为借款人的身份、借款的金额、借款期限等涉及借款的内容，缪某作为完全民事行为能力人，其应清楚知晓其在个人借款合同上签名的效力。其次，缪某抗辩称该个人借款合同是在冼某甲胁迫下签订的，并非其真实意思表示，但是缪某未能提供相应证据予以证明，应承担举证不能的法律后果。结合冼某甲提交的双方的微信聊天记录显示，缪某在微信聊天记录中未能对个人借款合同并非其真实意思表示提出异议，而是要求冼某甲予以延期或修改借款的金额及期限；最后，冼某甲与缪某之间就股权转让达成合意后签订个人借款合同并未违反公司法相关规定。故对于缪某上述抗辩，均不予采信。个人借款合同是双方真实的意思表示，合法有效，双方应按照约定履行。

关于双方签订的个人借款合同是否已实际履行问题，一审诉讼中，双方均确认上述个人借款合同是基于对某公司退股、清算等内容协商过程中达成的，并非冼某甲与缪某之间达成的一般的民间借贷合意。对于该事实，予以认定。本案需结合冼某甲及缪某与某公司的关系，双方是否具有对某公司退股、清算达成合意的基础等因素，综合考量双方签订的个人借款合同是否已实际履行。一审诉讼中，冼某甲陈述称虽然之后某公司工商登记中缪某并非某公司的股东，但是缪某实际上是某公司的隐名股东，仍然参与某公司的经营管理和收益；缪某则抗辩称其在某公司设立第二天就实际退股，没有参与公司的任何运营和管理，也没有收取分红和收益，但是缪某在项目合作过程中有收取一笔工资，该工资性质是项目合作提成。一审法院认为，首先，根据微信群聊天记录显示，2022年7月5日，冼某甲在微信群中发送微信消息“某公司原由缪某持有的股份需要分摊给各位股东代持，某公司股权变更内容如下：由原来的陈某（占比24%）、袁某（占比19%）、郑某（占比19%）、冼某甲（占比19%）及缪某（占比19%），变更为陈某（占比28%）、袁某（占比24%）、郑某（占比24%）及冼某甲（占比24%）”，缪某回复“点赞（符号）”，该微信聊天记录载明的内容与后续某公司的股权变更及各股东持有的股权占比一致；其次，缪某在微信群中多次对某公司的经营管理参与并发表意见，并且在袁某及冼某甲明确表示要求股东发表意见时，缪某仍在该微信群中对某公司事宜发表意见；最后，缪某与某公司的其他股东均享受了工资款项，缪某主张该款项实际为项目分成，但是缪某未能提供相应证据予以证明，应承担举证不能的法律后果。故冼某甲的陈述较缪某的抗辩相比，更为真实可信，一审法院对于冼某甲的上述陈述予以采信，对于缪某的上述抗辩不予采信。虽然缪某在某公司的工商登记中已办理了股权转让登记，但是缪某仍实际参与某公司的经营管理及收益，结合冼某甲通过微信向缪某催款缪某未提出明确异议的事实，认为冼某甲的举证已达高度盖然性，故对于冼某甲主张双方通过签订个人借款合同将股权转让款转化为借款的陈述，予以认定。对于尚欠的借款本金193000元，缪某应承担清偿责任。

按照双方签订的个人借款合同约定，缪某应于2024年12月21日前还清上述款项，缪某未依约归还，已构成违约，应承担相应的违约责任。一审庭审中，冼某甲明确确认案涉借款双方未约定借款利息，也没有约定逾期还款违约金，对于该事实，予以认定。因双方未约定借款利息也未约定逾期还款违约金，现冼某甲主张按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算逾期还款利息，于法无据，不予支持，逾期还款利息按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率进行计算为宜。

缪某不服一审判决，提起上诉。

二审法院经审理认为：本院认为，根据诉辩双方的意见，双方均确认个人借款合同是基于对某公司退股、清算等内容协商过程中达成的债权债务协议，并非一般的民间借贷合同，本案二审争议的焦点问题是该个人借款合同是否有效。

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”首先，本案中，根据某公司工商登记资料，该公司股东原为陈某、袁某、郑某、冼某甲及缪某，后变更为陈某、袁某、郑某、冼某甲，缪某将股权转让给其他股东，但根据缪某提供的某公司微信群聊天记录，缪某的股份由其他股东代持，缪某仍以股东身份参与公司经营管理，且从某公司获取收益，应认定其为某公司的隐名股东。其次，2024年6月22日，某公司股东开会清理债权债务，冼某甲与缪某签订个人借款合同，由缪某偿还冼某甲欠款193000元，该个人借款合同即为当事人通过清算达成的债权债务协议，该协议双方当事人意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，缪某应依约履行还款义务。一审法院判决缪某应向冼某甲偿还193000元，并无不妥，本院予以维持。最后，缪某上诉主张其受冼某甲逼迫签订该个人借款合同，冼某甲将自己投入到某公司的资金以及后续产生的债权债务通过借款的形式退还给自己，该行为是以合法形式掩盖非法目的，个人借款合同应为无效，但缪某并未提供证据证明其签订借款合同时受到冼某甲胁迫的证据，合同签订后至冼某甲一审起诉期间从未否认欠款事实，亦未以受到胁迫为由行使撤销权，对其主张本院不予支持。

商事活动中，股东退股、债权债务清算后的款项处理形式多样，通过借款合同确认权利义务是商事自治方式，其效力认定核心在于：是否具备真实的债权债务基础和双方自愿的意思表示。法院在审理此类案件时，通常会结合清算过程、当事人实际行为、相关证据链等综合判断，而非仅依据合同名称或表面形式。

在处理类似纠纷时，当事人应注重证据留存和程序合规。无论是退股清算还是债权债务确认，建议形成书面协议，明确款项来源、金额、支付方式等关键信息，避免后续产生争议；若签订借款合同作为转化形式，应确保合同内容完整，必要时可邀请第三方见证或通过公证增强效力。如遇合同效力争议、款项支付纠纷等情况，建议及时咨询专业律师，梳理证据链并明确维权思路。对于主张合同无效的一方，需提前收集胁迫、虚假意思表示等相关证据；对于债权人而言，应妥善保管清算记录、沟通记录等材料，为债权实现提供充分依据。