一、 答辩人并没有股东资格
        山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第26条规定：当事人对股东资格发生争议时，人民法院应结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合对股东资格作出认定。本案中：
        1、答辩人没有取得出资证明书。
        公司法第三十二条规定：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。上诉人出具的收据不符合法定的出资证明书的形式要件与实质要件。
　     2、答辩人没有被记载于股东名册。
        公司法第33规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。 但答辩人根本就没有在股东名册中出现过 。
         3、答辩人没有行使股东权利
         在公司中，股东享有下列权利：（1）参加股东会并按照出资比例行使表决权；（2）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；（3）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的运营；（4）按照出资比例分取红利；（5）依法转让出资；（6）优先购买其他股东转让的出资；（7）优先认购公司新增的资本；等等。此外，股东还可以享有公司章程规定的其他权利。但答辩人没有上述任何股东权利。
        4、答辩人没有签署公司章程
 
        5、答辩人由于股东资格，所以没有在工商登记的任何资料中出现。
综上，答辩人在上诉人处不具备公司股东资格，不是上诉人的股东。
二、答辩人并非上诉人的隐名股东，更非实际出资人。
       隐名股东是学理上的解释，我国法律并无此规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的出台，第一次对实际出资人和名义出资人做出了规定。《公司法解释三》第25条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
　　前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”
答辩人没有与任何人签订出资协议，更没有选定名义出资人。如果答辩人想做隐名股东，答辩人会与显名股东签订投资协议，将资金交付给显名股东，而不是将资金交给上诉人。上诉人如果收取的是股金，那么就应当为答辩人依法出具股东的所有文件。因此，答辩人既不是公司股东，也不是隐名股东（其实隐名股东也只是公司的局外人），更不是任何股东的的实际出资人。而是民间借贷的出借人。
三、《协议书》已经证实了答辩人是民间借贷出借人的主张。
  《协议书》载明：“经甲乙丙三方协商”，“甲方确认，至2013年5月18日欠乙方借款本息374万元”。374万元就包括本案争议的100万元。在确认以上事实后，上诉人及其法定代表人王江然在协议书上签字盖章，担保人上东腾达化工设备制造有限公司及其法定代表人梁峰也在协议书上签字盖章。协议书上的内容是真实有效的，反映了借款当时的实际情况。
现在上诉人称协议书是无效的，没有事实依据和法律依据。